公告日期：2025-10-31

有友食品股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 10 月修订）

（本规范须经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实维护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定行使权利，严格履行其做出的各项承诺。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 公司治理

第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第六条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。

第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事以外的职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益……
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