公告日期：2025-10-31

有友食品股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的选择标准和程序，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责：拟定
董事及其他高级管理人员（以下简称“高管”）的选择标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书及财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。

第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任本公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则第四条规定及时增补新的委员。

第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第九条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会日
常的工作联络及会议组织，负责提名委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）拟定董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

（三）对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其它事宜。

第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

第十三条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际
情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，董事会审议通过后遵照实施。

第十四条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：

（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料；

（二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人选；

（三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意，不能将其作为董事候选人、高管人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，并向董事会提出建议。

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条 提名委员会议事程序为：

（一）董事会办公室负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；

（三）提名委……
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