公告日期：2025-10-31

有友食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，2 名为独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则第五条至第七条的规定及时增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第十条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）拟订董事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东会审
议，经批准后实施。

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，
组织有关部门提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

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