公告日期：2025-10-31

有友食品股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《有友食品股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件；

（六）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（1）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（4）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（5）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（6）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；

（7）法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为公司董事会秘书。

第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）有违反国家法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

（三）本细则第七条第（六）款规定情形；

（四）中国证监会及上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。