公告日期：2025-10-25

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2025-077
债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司相关制度及工作细则的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》；并于同日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》。

现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时结合公司治理需要，相应修订《公司章程》。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订所涉及的内容较多，主要修订要点如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监事”相关表述等，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

3、在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
4、在“董事和董事会”一章中，董事会组成由“董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，不设职工代表董事”变更成“董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名”，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”一节内容，进一步明确了独立董事的职责等内容。

5、因 2024 年股权激励回购注销、2024 年 4 月至 2025 年 9 月期间“健友转
债”转股，公司注册资本（股本）由161,664.8684 万元（万股）变更为 161,563.4969万元（万股）。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附表）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订、制定、废止公司相关制度情况

为进一步提高规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，同意修订、制定并废止公司部分内部管理制度，具体明细如下表：

序号 制度/工作细则名称 变更情况 是否提交股东大会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《独……
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