公告日期：2025-12-11

证券代码：603717 证券简称：天域生物 上市地：上海证券交易所
天域生物科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

广西壮族自治区桂林市辅星路13号

二〇二五年十二月

声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

5、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 71,028,297 股（含本数），发
行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

7、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

8、本次向特定对……
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