公告日期：2026-04-30

天域生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职行为，保障公司平稳运行，防范潜在风险，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形及生效条件

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除经股东会或者职工代表大会选举、董事会聘任连任外，其职务自任期届满之日起自然终止。

公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应说明辞职原因，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第四条 除本制度第五条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务；未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。出现本条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可以解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。职工代表董事由职工代表大会决议形式解聘。向股东会或者职工代表大会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可以解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提……
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