公告日期：2025-07-05

上海森岳律师事务所

关于

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2024 年度差异化分红事项的

法律意见书

上海市古北路 1699 号 1802 室

联系电话: +86 21 6070 5200 邮编：201103

网址:www.senyuelaw.com

二〇二五年六月

上海森岳律师事务所

关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2024 年度差异化分红事项的

法律意见书

致：上海龙韵文创科技集团股份有限公司

上海森岳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以
下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具《上海森岳律师事务所关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2024 年度差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次差异化分红所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证。

2、公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红相关的事项依法发表法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红相关事项必备的法律文件，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2022 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购 233.345-466.69 万股公司发行的人民币普通股 A 股股票，用于股权激励或员工持股计划。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

2023 年 3 月 1 日，公司公告《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2023 年 2 月 28 日，公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份 1,172,900 股。

2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配方案》，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。公司拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为
93,338,000 股，扣除回购专户中累计已回购的股份 1,172,900 股后以此计算合计拟派发现金红利 921,651 元（含税），2024 年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 921,651 元，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《回购股份指引》第二十二条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、……
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