公告日期：2026-04-23

三棵树涂料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有），其中董事包含独立董事与非独立董事。

第三条 公司董事在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其兼任
的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

公司高级管理人员在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其担任的本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任高级管理人员职务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
任何人员在本公司及其下属子公司担任二个或二个以上职务的，应按其担任的年薪标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任二个或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（四）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（五）薪酬与市场价值规律相符；

（六）公开、公平、公正为原则。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。

公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第七条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬
确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章 薪酬的构成和确定

第八条 公司实行董事、高级管理人员的工资总额决定机制，以上年度工资
公司未来发展规划等因素综合确定。董事、高级管理人员薪酬标准具体如下：
（一）公司独立董事采取固定董事津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（二）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

1、基本薪酬：公司根据岗位职责和个人能力情况，并结合行业薪酬水平确定。

2、绩效薪酬：与公司经营业绩及个人业绩相挂钩……
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