公告日期：2025-06-19

上海来伊份股份有限公司
薪酬与考核委员会工作制度

二〇二五年六月

目 录

第 一 章 总 则 ......3

第 二 章 人 员 结 构 ......3

第 三 章 职 责 权 限 ......3

第 四 章 议 事 规 则 ......4

第 五 章 回 避 制 ......5

第 六 章 附 则 ......6

第 一 章 总 则

第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考
核管理制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，对董事会负责。

第 二 章 人 员 结 构

第三条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员由委员选举，报董事会审批产生。

第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。

第 三 章 职 责 权 限

第七条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第 四 章 议 事 规 则

第九条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前 5 天通知全体委员。有紧急
事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十一条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。

第十二条 董事会办公室的成员可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请
其他董事及高级管理人员列席会议。

第十三条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。

第十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十五条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员会委员应当在会
议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。

第十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

第 五 章 回 避 制

第十八条 委员会委员个人或其亲属或者委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露……
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