公告日期：2025-11-25

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】3939 号

关于对国晟世安科技股份有限公司

收购股权事项的问询函

国晟世安科技股份有限公司：

2025年11月25日，公司公告拟以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称孚悦科技或标的公司）100%股权。公司公告称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于交易公允性。公告显示，本次交易评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考
依据。以 2025 年 08 月 31 日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权
益 评 估 值 24,060 万 元 ， 评 估 增 值 22,161 万 元 ， 增 值 率
1,167.27%。请公司：（1）补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；（2）结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；（3）结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。

2.关于交易对手方。公告显示，本次交易对方为铜陵正豪科技
有限公司与自然人林琴。请公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

3.关于交易后续安排。公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。同时截至 2025 年 9 月末，公司账面货币资金2.73 亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价。请公司：（1）补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；（2）结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
4.关于内幕交易。公司于 2025 年 11 月 25 日披露收购孚悦科技
公告，公告披露前 2 个交易日公司股价涨停并触及异常波动。请公司：（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年十一月二十五日

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