公告日期：2025-10-15

威龙葡萄酒股份有限公司

公司资金往来及对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。
第二条 公司已建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保，包括公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保。公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，需按照本制度规定获得其权力机关审议并须经本公司董事会或股东会审议批准。

第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。

第二章 资金往来

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 对外担保

第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审新规未提及该事项计总资产30%以后提供的任何担保

（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（7）为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（5）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《威龙葡萄酒股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议。

第十三条 董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东必须回避表决。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 除本制度第六条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

前款所述担保事项如……
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