公告日期：2025-10-15

威龙葡萄酒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的决策和执行机构，依照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定以及股东会的授权，确定职权范围并行使职权。

第三条 公司设董事长 1 人，由董事会以董事一人一票的原则，
按照全体董事的过半数选举产生，并在公司董事会闭会期间按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会议事实行会议制度，分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定确定。

董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 董事会会议通知与准备

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，并视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取所有董事能进行交流的现场会议、电子通信、互联网会议等传统形式和新技术形式召开。

遇有突发紧急情况，无法以正常程序召集董事会会议时，在董事长决定召集董事会会议后，董事长和董事会秘书可按董事会成员留存于公司的电话、传真等联系方式紧急通知召开董事会临时会议，但应使董事知悉紧急会议的事由及议题，并给董事以必要的准备时间。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料；不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

需董事会决议的重要事项，公司必须按相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程、本规则的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代理出席。

代理董事出席会议时，应向董事长出具并提交委托书，并在授权范围内行使权力。委托书应载明委托人和代理人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围、有效期限和对提案表决票的明确指示，并由委托人签名或盖章，标注出具委托书的日期。

董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 董事会的议事范围

第十一条 董事会的议事范围根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程授予的职权范围以及股东会授权的其他职权范围确定。

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