公告日期：2026-04-23

科博达技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二六年四月

目录

第一章 总则......1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 2
第五章 议事程序...... 3
第六章 附则......4

科博达技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事(非独
立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科博达技术股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定《科博达技术股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、
董事会聘任的总裁及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
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