公告日期：2025-08-13

证券代码：603789 证券简称：*ST 星农 公告编号：2025-044
星光农机股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于
2025 年 8 月 11 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开，经全
体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于收购中城汽车（山东）有限公司 100%股权暨关联交易的议案

为了增强产业协同效应，实现降本增效，进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，同意公司以 2,941.40 万元交易对价收购绿脉汽车工业有限公司持有的中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”）100%的股权。本次交易完成后，公司持有中城汽车 100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围内。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买中城汽车（山东）有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 1 票，回避票 4 票。

独立董事李路投弃权票，弃权理由是：“1、上市公司原主营业务为农业机械行业，被并购标的是专用车行业，跨度较大，其商业运营模式、管理模式会存在较大差异性，能否有效整合存在不确定性；2、公司存在账面货币资金不充足的情形，本次收购后是否会对 2025 年后续的正常生产经营和财务业绩带来不利影响存在不确定性。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于对子公司增资的议案

基于公司战略规划及经营发展需要，同意公司对全资子公司星光智谷（上海）科技有限公司增资 1,800 万元。本次增资完成后，星光智谷（上海）科技有限公司的注册资本将由 3,060 万元增加至 4,860 万元，其股权结构保持不变，仍为公司全资子公司。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（三）关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案

公司拟以现场及网络投票的方式召开 2025 年第三次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

星光农机股份有限公司
董 事 会

2025 年 8 月 13 日

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