公告日期：2026-05-23

志邦家居股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会组成

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，均由董事会选举产生，其中独立董事三名。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，并经董事会通过后实施。

第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内 仍然有效。董事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续期间应根据公平原则由 董事会视具体情况决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。

第三章 董事会职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；……
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