公告日期：2025-06-17

浙江天册律师事务所

关于

杭州福斯特应用材料股份有限公司

2024 年度差异化分红事项的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

2024 年度差异化分红事项的

法律意见书

编号：TCYJS2025H0862 号
致：杭州福斯特应用材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所得到福斯特如下保证：福斯特已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对福斯特本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见书仅供福斯特本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

七、本所律师同意福斯特在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是福斯特作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分正文

一、本次差异化分红的原因

2023 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式公司无限售条件的 A 股流通股，在适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
2025 年 4 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福斯特2024年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润1,307,559,524.96元，其中母公司实现净利润 777,428,621.55 元，按照 10%计法定盈余公积77,742……
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