公告日期：2025-04-29

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新设全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指本公司持有其 50%以上的股权/股份，或者虽未达到
50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。
第六条 公司对外投资事宜（含对子公司投资），董事长的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。

第七条 公司对外投资（含对子公司投资）事宜，董事会可以在下列限额内审议决定，超过以下任一标准的，董事会应当提交股东大会审议。

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
第九条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况及审批决策权限逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告、投资建议书、风险揭示书等书面资料，以便其作出决策。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定及公司相关制度制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取……
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