公告日期：2026-04-28

江苏丰山集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、公司所属行业产业发展、经济管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
如因委员辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定的，在补选就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会同意后，报股东会审议批准后实施。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案经董事会审议批准后实施。

第十四条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十七条 薪酬与考核委员……
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