公告日期：2025-07-12

广东原尚物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定《广东原尚物流股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成和职权

第一节 董事会及其职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职责。
前款第（五）、（六）、（十一）项审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会审议批准下列交易：

（一）审议批准公司除公司章程第四十八条规定之外的担保事项；

（二）审议批准公司章程第一百一十八条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（三）经法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会授权董事会审议批准的其他交易事项。

前款第（一）项审议的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二节 董事长

第七条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人，董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；

（八）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司设两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必……
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