公告日期：2025-07-12

广东原尚物流股份有限公司

对外担保决策管理制度

第一章 总则

第一条 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定和《广东原尚物流股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际特制定本管理制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度适用于公司及其全资或控股子公司为第三人提供担保的行为；公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。

第三条 子公司担保参照《公司法》的规定和本制度的规定。担保事项经初步评审后，按程序逐级报总经理审订后，提交董事会、股东会按其各自权限进行审批。未经子公司董事会或股东会的批准，子公司不得以任何形式提供对外担保。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第四条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，财务状况良好，有较强偿债能力。

第五条 公司不得违反本制度的规定，为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。违反本规定进行担保的，相关责任人应承担相应法律责任，公司将依法依规追究其责任，并采取措施降低担保风险。

第二章 对外担保调查、审批权限与审查程序

第六条 在公司对对外担保事项进行审议前，公司应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：

（一）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；

（四）担保资金的使用用途；

（五）与债务有关的主合同的复印件；

（六）提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍进行分析；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第八条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各相关方面调查其经营状况和信誉状况，公司法律顾问应对相关反担保方式可靠性的相关法律条款进行审核。

第九条 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：

（一）公司相关部门在接到申请担保单位提交的担保申请后，对担保申请进行初审，向公司财务总监提出分析评估意见，分析监测担保风险。

（二）公司财务总监负责根据公司总体财务状况和被担保单位资信及偿债能力进行审核，向总经理提出担保事项报告。

（三）总经理负责根据公司生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，经总经理办公会审议，提交董事会或股东会审议。董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第十条 下列对外担保，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）向他人提供担保的金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司为控股股东、实际控……
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