公告日期：2025-04-26

百合花集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司设董事会秘书 1 人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事职权。

第二章 董事会的人员组成

第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，公司设职工代表董事 1 名。董事长和副董
事长由公司全体董事过半数选举产生。董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法 》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对
候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但是独立董事连任时间不得超过 6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3日内召开。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制……
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