公告日期：2025-12-13

苏州柯利达装饰股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规
范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机构，在股东
会授权和公司章程规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。

第三条 新《公司法》明确了在股东会闭会期间，对内管理公司事务的是董事会或执行
董事，对外代表公司的是法定代表人（通常由董事长或执行董事担任）。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人、副
董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。

经股东会批准，董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核、风险与合规管理等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）拟定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、简易减资、回购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理以及分公司总经理、副总经理、总会计师等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）提出公司的破产申请；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第七条 董事会有权决定下列事项：

（一）董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、委托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；

5、交易标的……
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