公告日期：2025-12-13

苏州柯利达装饰股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规
范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州柯利达装饰股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。
子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能
力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第五条 公司对外提供担保，必须严格按照《公司法》（2023 年修订）及本制度规定，
经董事会或股东会决议。任何机构或个人未经授权不得代表公司签订担保合同。

第六条 对于董事会权限范围内的担保事项，董事会决议须经全体董事的过半数通过。
关系的董事过半数出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。

董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第七条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东
会进行审议。

第八条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于本条第（四）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保申请审核程序

第十条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）法务人员负责公司对外担保的合规性复核，证券事务部组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十二条 公司对外担保申……
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