公告日期：2026-04-28

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

关于 2025 年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告
涉及事项的专项说明

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远会计师事务所”或“审计机构”）对公司 2025 年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和对公司 2025 年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》（2026 年 4 月）等相关规定的要求，公司董事会对 2025 年度保留意见审
计报告、《内部控制审计报告》否定意见涉及的事项进行专项说明如下：

一、2025 年度保留意见审计报告、否定意见《内部控制审计报告》的内容
（一）导致保留意见审计报告所涉及事项

1、资金占用事项

如财务报表附注十二（五）所述，柯利达公司控股股东及实际控制人存在占用柯利达公司资金情形，截止审计报告日，柯利达公司收到归还本金及利息合计16,016.15 万元。我们获取了以上归还资金形成的占用表，核查资金归还路径和来源，获取资金利息计算表并复核利息计算方法是否准确。但我们仍无法就资金占用归还金额和 2025 年底占用余额的完整性、准确性，以及与之相关的利息计提完整性、准确性获取充分、适当的审计证据。

2、中国证监会立案调查事项

如财务报表附注十四（一）所述，柯利达公司 3 月 17 日公告“近日收到中国
证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(编号:证监立案字 0102026019 号、证监立案字 0102026018 号)”，因公司及公司董事长顾益明先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对柯利达公司和顾益明先生立案调查。截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查结论对柯利达公司财务报表可能产生的影响。
（二）导致否定意见内部控制审计报告所涉及事项

柯利达公司控股股东及实际控制人存在占用柯利达公司资金情形，截止审计报告日，柯利达公司收到归还本金及利息合计 16,016.15 万元。该事项目前尚处
于中国证监会立案调查阶段，相关调查结论尚未出具。监管立案事项涉及公司治理、合规管控及关键业务流程未能有效整改消除，该事项表明柯利达内部控制存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使柯利达公司内部控制失去这一功能。

柯利达公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在柯利达公司 2025 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

二、公司董事会意见

审计机构为公司出具的否定意见内部控制审计报告和保留意见审计报告，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视保留意见审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

三、公司消除相关事项及其影响的具体措施

公司董事会高度重视保留意见《审计报告》和否定意见《内部控制审计报告》中所涉事项对公司产生的不利影响，认真查找问题，深刻反省发生原因，公司下一步具体解决措施包含：

（一）为避免资金占用问题的再次发生，公司已对公司内部控制体系进行梳理和整改，对公司内部管理制度进行修订，建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

（二）公司董事会和管理层改革

公司近期将进行新一届董事会换届选举，更换公司法人；更换管理层，重新选聘高级管理人员。

（三）公司内部制度修订

结合公司实控人变更情况，公司第六届董事会及新一任高级管理人员的聘任，公司将根据实际情况，进一步修订和完善公司内部管理制度。

（四）加强公司资金监管

进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行
中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。本次资金占用归还后，公司将加强后续资金使用监管，承诺全部用于公司正常生产经营活动，不进行其他挪用或周转。

（五）本次资金占用问题的兜底承诺

公司控股股东苏州柯利达集团有限公司及实际控制人顾益明、顾龙棣、顾佳作出承诺：若稽查部门所查超出自查金额，就未归还部分，承诺人承诺自查实日起 10 个工作日内向上市……
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