公告日期：2025-10-01

欧派家居集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》及其他现行有关法律法规和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由七名董事组成，其中设董事长 1 名，副董事长 2 名，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条 董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会。各委员会由三名以上董事组成，审计与风险管理委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会独立董事占半数以上并担任召集人，其中，审计与风险管理委员会召集人为会计专业人士。

第六条 专门委员会职责如下：

（一）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）负责提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；（6）法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》规定的其他工作。

（二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究和审查公司股权激励计划、员工持股计划等相关事项；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

（四）战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对可持续发展管理目标、重要性议题等进行研究；参与可持续发展高度重要性议题影响、风险与机遇的评估、筛选与管理，监督可持续风险和机遇的目标设定；（5）审阅可持续发展（ESG）报告以及本公司可持续发展有关的披露，提出批准发布或披露建议；（6）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第七条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。

第三章 董……
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