公告日期：2026-06-10

安正时尚集团股份有限公司

董事、高级管理人员管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬、离职管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。控股子公司的董事和高级管理人员薪酬及离职事项可参照本制度执行。

第二章 薪酬管理

第一节 薪酬管理的原则

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长短期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）董事同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适用于本制度，不另外发放董事津贴或薪酬。

第二节 薪酬管理的管理机构

第四条 公司董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 公司人力资源部和财务部负责配合董事会提名与薪酬考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由提名与薪酬考核委员会制定经董事会审议批准后实施，并向股东会说明，同时予以充分披露；董事的薪酬方案由提名与薪酬考核委员会制定经董事会审议通过并提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 薪酬构成

第七条 独立董事：参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条 非独立董事：

（一）公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条高级管理人员标准执行；

（二）公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

第九条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）和福利等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

岗位薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，按绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

福利：根据公司内部管理制度及相关法律法规执行。公司建立工资总额决定机制，董事及高级管理人员的薪酬总额根据公司经营效益、人工成本投入产出效率、同行业薪酬水平等因素综合确定，工资总额增长应与职工平均工资增长相协调。

具体方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，并经董事会审议批准。

第四节 薪酬发放与止付追索

第十条 提名与薪酬考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
公司人力资源管理部、财经管理部公司、董事会办公室相关职能部门应当配合提名与薪酬考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第十一条 独立董事的津贴按年发放；在公司及子公司担任……
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