公告日期：2025-08-28

安正时尚集团股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，增强董事会选举和员工薪酬考核制度的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特决定设立安正时尚集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董
事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中选举产生。

第七条 委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。如导致委员会人员组成不符合法律法规和《公司章程》的规定，公司应在前述事实发生六十日内完成补选。

第九条 如因委员辞职导致委员会委员人数低于法律法规和《公司章程》
的规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合法律法规和《公司章程》的规定，在补选就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十条 委员会的职责为：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案。

第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）由委员会工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报委员会审议；

（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 委员会应当对候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠
证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

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