公告日期：2025-08-28

安正时尚集团股份有限公司

董事、高级管理人员管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬、离职管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。控股子公司的董事和高级管理人员薪酬及离职事项可参照本制度执行。

第二章 薪酬管理

第一节 薪酬管理的原则

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长短期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）董事同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适用于本制度，不另外发放董事津贴或薪酬。

第二节 薪酬管理的管理机构

第四条 公司董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 公司人力资源部和财务部负责配合董事会提名与薪酬考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第六条 公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准；董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三节 薪酬构成

第七条 独立董事：参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条 非独立董事：

（一）公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条高级管理人员标准执行；

（二）公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

第九条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分构成。

基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效奖金根据当年考核结果统一结算后兑付。具体方案由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会审议批准。

第四节 薪酬发放

第十条 提名与薪酬考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第十一条 独立董事的津贴按年发放；在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据年度考核结果发放。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予以发
放年度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（五）被公司免职的人员。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第五节 薪酬调整

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（……
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