公告日期：2026-06-06

正平路桥建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员，同时对公司工资总额决定机制、普通职工薪酬增长机制、绩效薪酬支付、递延支付、止付及追索扣回等事项作出规定。公司其他员工薪酬管理有专门制度规定的，从其规定；但涉及工资总额决定机制、普通职工薪酬增长导向、薪酬分配约束机制的，应当与本制度保持一致。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：坚持业绩导向、贡献优先，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职成效直接挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。

（二）权责匹配原则：薪酬标准与岗位职责、管理难度、经营风险、岗位贡献相适配，统筹行业薪酬水平、区域薪资标准及公司经营承载能力，做到岗酬对应、责利统一。

（三）激励约束并重原则：坚持激励与约束相统一，健全绩效考核、薪酬核减与追索扣回机制，对违规失职、业绩不达标、造成资产损失的人员从严约束，强化履职责任。

（四）长期稳定原则：兼顾短期业绩与长期发展，设置中长期激励收入，完善
薪酬追索扣回机制，防范短期经营行为。

（五）公开透明原则：薪酬管理、考核、发放流程公开透明，按规定履行信息披露义务。

第二章 管理机构

第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司建立工资总额决定机制。公司工资总额应当根据公司发展战略、年度经营计划、经营业绩完成情况、盈利能力、现金流状况、劳动生产率、人工成本投入产出效率、行业和地区薪酬水平、员工队伍结构及公司可持续发展能力等因素综合确定。

第七条 公司工资总额实行预算管理。年度工资总额预算由公司经营管理层组
织编制，经公司内部决策程序审议后执行。公司应当根据经营业绩、人工成本承受能力和风险控制要求，对工资总额实行动态管理，实现工资总额与公司效益、效率和风险水平相匹配。

第八条 公司经营业绩下降、发生亏损、现金流承压或者存在重大经营风险的，应当审慎控制工资总额增长，并可以根据实际情况采取工资总额压降、绩效薪酬扣减、延期支付或者不予发放等措施。

第九条 公司外部董事实施固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。外部董事领取的董事津贴不参与公司薪酬绩效考核。

第十条 在公司内部任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等构成。其中，绩效薪酬应当与公司经营业绩、个人履职情况、年度目标责任书完成情况、风险控制和合规履职情况挂钩。绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬之和的 50%。

第十一条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬应当依据年度经营业绩考核评价结果确定，并以经审计的财务数据及年度目标责任书完成情况为主要依据。绩效薪酬应当留有一定比例在年度业绩考核评价完成、年度报告披露后支付。公司不得在年度业绩考核评价完成和年度报告披露前提前全额发放绩效薪酬。

第十二条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员……
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