公告日期：2025-12-06

正平路桥建设股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，其
中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。董事会审议事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但少于 50%的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，但少于 50%的；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，但少于 50%，且绝对金额超过 1000 万元的；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，但少于 50%，且绝对金额超过 100 万元的；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，但少于 50%，且绝对金额超过 1000 万元的；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，但少于 50%以下，且绝对金额超过 100 万元的。

交易未达到上述指标的，由董事长决定。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。

如果担保事项达到《公司章程》规定标准的（关联交易除外），需
在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第九条 公司拟与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300 万……
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