公告日期：2025-12-06

正平路桥建设股份有限公司

章 程

（草案）

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让
第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二节 控股股东和实际控制人

第三节 股东会的一般规定

第四节 股东会的召集

第五节 股东会的提案与通知

第六节 股东会的召开

第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附 则

正平路桥建设股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91630000226882472D。

第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万
股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：正平路桥建设股份有限公司

中文简称：正平路桥

英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd

第五条 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。

邮政编码：810000

第六条 公司注册资本为人民币 699,623,237 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、责任树形象。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰
级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）； 绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。

第三章 股 份
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