公告日期：2025-12-06

正平路桥建设股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

第三条 公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额及公司子公司对外担保额之和。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

第七条 除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第
（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第十一条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；

（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条 公司对外担保管理实行严格的审核制度：

（一）资金运营中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性核查，并组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十三条 公司对外担保申请由……
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