公告日期：2025-12-06

正平路桥建设股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（2025 年 12 月修订）

第—节 总 则

第一条 为完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制等工作。

第三条 公司设立内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四条 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

第二节 人员组成

第五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中包括 2 名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

会计专业人士需具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，其中独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前述规定补足委员人数。

第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十一条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改选出新的委员之前，原委员仍应当按照相关规定继续履行职责。

第十二条 独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出新任独立董事之前，原独立董事仍应当按照相关规定继续履行职责。公司应在 60 日内完成独立董事的补选，确保审计委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三节 职责权限

第十三条 审计委员会的主要职责：

1、审核公司财务信息及披露情况；

2、监督及评估外部审计工作，负责选聘会计师事务所；

3、监督及评估内部审计工作和内部控制的有效性；

4、监督及评估公司的内部控制制度；

5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

6、协调管理层、内部审计部门及各相关部门与外部审计机构之间的沟通；

7、法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的以下职权：
1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时……
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