公告日期：2025-08-28

山东东宏管业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东东宏管业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律法规和《山东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，并结合本公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和证券部印章。

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因出现将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需以上三种情形收购公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当过半数并且担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事会会议的召集及通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议。
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