公告日期：2025-10-11

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-049
能科科技股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年10月10日 14:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数 9 人，实际出席的董事人数 9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）等法律、法规、规 范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）等法律、法规、规 范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票， 本次发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过 35 名（含35 名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。

公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发……
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