公告日期：2025-10-11

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-052
能科科技股份有限公司

关于公司与特定对象签订附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一赵岚女士拟以现金方式认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”）并与公司签署附生效条件的股份认购协议，构成关联交易。该认购事项已经公司第五届董事会第二十一次会议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次发行获公司股东大会审议通过；（2）本次发行获上海证券交易所审核通过；（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

本次发行事项能否获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2025年10月10日，公司与赵岚女士签署了附生效条件的股份认购协议，赵岚女士计划以人民币3,000万元的现金认购公司本次发行的A股股票。

（二）审批程序

公司于2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过关于本次发行的相关议案，关联董事祖军先生与赵岚女士对关联交易相关议案回避
议案。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。

公司已于2025年10月10日就本次发行事宜与实际控制人之一赵岚女士签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与实际控制人之一赵岚女士之间不存在未经披露的关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联关系

截至本公告披露日，赵岚女士持有公司28,214,720股股份，占公司总股本的11.53%，系公司的第二大股东，公司的实际控制人之一。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，赵岚女士系公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票的行为构成关联交易。

（二）关联方基本情况

赵岚，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司副董事长、总裁。赵岚女士资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司拟发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

赵岚女士接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，赵岚女士将以发行底价继续参与认购。

五、关联交易合同的主要内容

202……
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