公告日期：2026-04-25

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2026-017

广东松炀再生资源股份有限公司

关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日
收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2026]55 号） 《关于对广东松炀再生资源股份有限公司采取责令改正措施并对王壮加、李纯、 林指南采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决 定书》中所提出的问题进行整改。具体内容详见公司同日披露的《关于收到中国 证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号： 2026-016）。

一、本次整改的总体工作安排

为更好地落实广东证监局出具的《决定书》的相关整改要求，公司成立了以 董事长为组长的专项整改工作小组，全面负责本次整改工作的组织与督导。工作 小组组织财务部、证券部、内审部及相关业务部门，本着实事求是、审慎负责的 原则，对照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及 《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析研讨， 逐项制定了整改方案，明确了责任部门、责任人与整改时限，以确保整改措施落 实到位、问题得到根本解决。

二、主要问题、整改措施及完成情况

（一）收入确认方法不恰当

公司下属子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（以下简称“松炀新材”） 对某提供原纸供应商的相关销售业务，此前按“总额法”确认收入。经检查复核， 从该业务链条的经济实质审视，形成了“向某原纸供应商采购原纸，加工后主要
产成品又销售回某原纸供应商”的闭环。公司在此交易中主要承担了加工服务职能，赚取加工费及辅料差价，而非承担完全的商品存货积压风险和转售风险。基于实质重于形式的原则，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条中关于“主要责任人”与“代理人”的判断原则，导致公司相关年度报告财务信息披露不准确。

整改措施：

1、会计差错更正：公司已根据《企业会计准则第 14 号——收入》中关于“主要责任人”与“代理人”的判断原则，以及“实质重于形式”的原则，对该项业务进行重新认定。决定自业务起始年度起，将对某提供原纸的供应商相关销售业务由“总额法”调整为“净额法”进行核算，并对受影响的以前年度财务报告相关科目进行修正，确保会计信息更真实、公允地反映公司的业务模式和盈利情况。
2、完善判断流程：公司修订并强化了关于特殊贸易模式（特别是委托加工等）收入确认方法的内部判断流程。要求业务部门在签订类似合同前，需协同财务、法务部门对交易的经济实质进行穿透分析，形成书面判断记录，经财务负责人审批后方可执行相应的会计政策。

3、加强人员培训：公司已组织财务部、销售部相关人员开展专项培训，重点学习《企业会计准则第 14 号——收入》的应用案例以及“实质重于形式”原则在复杂交易中的具体运用，提升专业判断能力和合规意识。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监

整改部门：财务部、销售部、采购部

整改完成情况：已整改完成。对该相关业务的收入确认方法已完成调整，2023年度及 2024 年度财务数据已完成修正。相关内控流程已优化，培训已完成，并将持续规范执行。

（二）关联方及关联交易披露存在遗漏

公司原在处理与前销售顾问徐国平先生控制的杭州昱铭纸制品有限公司（以下简称“杭州昱铭”）的销售业务时，仅基于法定关联方标准（如持股、任职）
未将其认定为关联方，故未作关联交易披露。尽管公司在后续与徐国平控制的另一企业（汕头市长川纸业有限公司）进行重大资产租赁时，已基于“实质重于形式”原则参照关联交易进行了披露，但未将同一原则一致性应用于此前与杭州昱铭的销售业务，导致关联交易信息披露不完整。

整改措施：

1、补充披露关联交易：公司已重新审视并统一了关联方认定标准，决定全面适用“实质重于形式”原则，将适用范围从“单一租赁事项”扩展至“与徐国平先生相关的所有交易”。已将徐国平先生认定为公司的关联自然人，并将其控制的杭州昱铭认定为关联法人。据此，对公司 2023 年度、2024 年度与杭州昱铭发生的商品销售交易补充确认为关联交易，并对相应年度的定期报告进行补充披露。

2、完善关联方识别机制：公司修订了《关联交易管理制度》，优化了关联方识别、认定及信息更新的流程。除法定标准外，明确要求对交易对手方……
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