公告日期：2025-08-27

江苏武进不锈股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“规范运作”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书以及列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第三条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会依法行使法律、法规和公司章程规定的以及股东会授予的职权。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人、职工代表董事 1 人，设
董事长 1 名，副董事长 1 名。由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行其职责；副董事长不能履行或不履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行。

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

公司董事会设置审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，负责专门委员会运作。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会审批。

第九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）负责……
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