公告日期：2026-04-18

上海数据港股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一条 为规范上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本制度。

第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 和上海证券交易所（以下
简称“上交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂
缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场 等违法行为。

第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实
施。

第五条 公司有确认充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因
披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的， 应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司负责保护商业秘密等信息的部门、全资或控股子公司（以下简称“申请单位”）有权向公司董事会办公室提出暂缓、豁免披露信息的申请，并同时将信息内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内幕知情人范围等事项一并报告。

董事会办公室收到后，由董事会秘书上报公司总裁、董事长进行审批（《信息披露暂缓或豁免事项审批表》详见附件一）。

公司暂缓、豁免披露有关信息的内部审核程序：

（一）暂缓、豁免披露申请人应完成以下事项并将相关资料提交董事会秘书审核：

1．符合暂缓、豁免信息披露条件的事项，由业务部门向公司董事会办公室提出书面申请，提出申请的业务部门应当对申请材料的真实性、准确性、完整性负责；
2．董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报请总裁、董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；

3．董事长审批决定对相关信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负
责登记《信息披露暂缓或豁免事项审批表》。

（二）暂缓、豁免披露申请人应做好暂缓、豁免信息的后续管理；

（三）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司及相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及时履行信息披露义务。

第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当由公司董事会秘书负责登记（《信息披露暂缓或豁免事项登记表》详见附件二），包含以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁……
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