公告日期：2025-10-29

老百姓大药房连锁股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会职权及行使

（一）董事会行使下列职权：

1、 召集股东会，并向股东会报告工作；

2、 执行股东会的决议；

3、 决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

10、 制订公司的基本管理制度；

11、 制订公司章程的修改方案；

12、 管理公司信息披露事项；

13、 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

15、 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保、对外捐赠除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；

3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生“提供担保”“财务资助”事项需要提交董事会审议；
董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。

前述第（二）至（四）款所述交易与关联交易事项，达到法律法规、规范性文件、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》《老百姓大药房连锁股份有限公司股东会规则》规定的股东会审议标准的，在提交董事会审议后，还应提交公司股东会审议。

前述第（二）至（四）款所述交易与关联交易事项的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第三条 董事会下设机构

董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 董事长职权

董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、董事会授予的其……
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