公告日期：2025-10-29

老百姓大药房连锁股份有限公司

对外投资管理办法

（2025 年 10 月修订）

第一条 为加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司、公司全资或控股子公司及公司控制的企业为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。

公司委托贷款和风险投资等投资事项，参照本办法执行。

第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。

对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长审批或授权审批。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，除提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 交易仅达到前条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以免于按照本办法第六条规定提交股东会审议的规定。

第八条 公司分期实施本办法规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本办法第五条、第六条的规定。

投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第五条、第六条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第五条、第六条的规定。

第九条 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表……
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