公告日期：2025-10-25

上海元祖梦果子股份有限公司

关联交易管理制度

2025年10月

上海元祖梦果子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行
为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关法律法规、规范
性文件及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。

第五条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等；

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
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