公告日期：2025-12-09

瑞芯微电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

董事会指定证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章。

第二章 董事会的召开

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议和临时会议应当分别提前 10 日和 3 日通知，由证券投资部将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理（总经理）、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求经理（总经理）、副经理（副总经理）和其他高级管理人员的意见。

第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。

第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三章 董事会的表决和决议

第十一条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面传签或者电子邮……
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