公告日期：2025-08-28

浙江寿仙谷医药股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月（修订）

目录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成及其职责...... 1
第三章 董事会会议的召集、通知及召开程序......6
第四章 董事会会议议事和表决程序......9
第五章 董事会会议记录......11
第六章 附则...... 12

第一章 总则

第一条 为明确浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG 委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。

第二章 董事会的组成及其职责

第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工代表董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一人，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人；信息披露事务部门由董事会秘书负责管理。

第七条 董事由股东会选举或更换，任期三年，在任期届满前可以由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 董事会秘……
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