公告日期：2026-04-01

上海晨光文具股份有限公司

关于分拆所属子公司

科力普科技集团股份有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市的预案
独立财务顾问

二零二六年三月

目 录

释 义......4
公司声明......6
相关证券服务机构声明......7
重大事项提示......8

一、本次分拆方案概述......8

二、本次分拆上市具体方案......8

三、本次分拆对上市公司的影响......10

四、本次分拆的决策过程和批准情况...... 11

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排......12

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......13
重大风险提示......14

一、与本次分拆相关的风险......14

二、与标的公司相关的风险......14

三、股票市场波动风险......15

四、不可抗力风险......16
第一章 本次分拆概况......17

一、本次分拆的背景和目的......17

二、本次分拆的决策过程和批准情况......18

三、本次分拆上市具体方案......18

四、本次分拆对上市公司的影响......21
第二章 上市公司基本情况......22

一、公司基本情况......22

二、最近三十六个月的控制权变动情况......22

三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......22

四、公司控股股东及实际控制人情况......26

五、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况...... 26

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

......26

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况......26
第三章 拟分拆主体基本情况......27

一、基本情况......27

二、股权结构及控制关系......28

三、主营业务发展情况......28

四、主要财务数据......29

五、规范运作情况......30

六、标的公司合法合规情况......30

七、其他事项......30
第四章 本次分拆合规性分析......31

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定......31
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确

意见......38
第五章 风险因素......39

一、与本次分拆相关的风险......39

二、与标的公司相关的风险......40

三、股票市场波动风险......41

四、不可抗力风险......41
第六章 其他重要事项......42
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 42
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负

债）的情况......42

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响......42

四、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明......42

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排......43
第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见......45

一、独立董事专门会议审议情况......45

二、独立财务顾问意见......45

三、法律顾问意见......45

四、审计机构意见......46
第八章 本次分拆相关证券服务机构......47

一、独立财务顾问......47

二、法律顾问......47

三、审计机构......47

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、分拆预案 指 《上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集
……
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