公告日期：2025-11-11

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露会议审议情况。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的运行

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事每年至少召开1次独立董事专门会议。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第九条 独立董事召开专门会议原则上定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。会议可采用直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

口头会议通知应至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。

独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条 独立董事专门会议审议关……
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