公告日期：2026-06-13

中科软科技股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 6 月）

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 证券部

第二条 证券部是董事会常设机构和日常办事机构。董事会秘书担任证券部负责人。证券部主要负责以下工作：

（一）承办公司股东会、董事会，做好会务的各项准备工作；

（二）在董事会秘书的组织下，编写公司年度报告、中期报告及各项法定信息披露文件；

（三）负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件；

（四）列席公司股东会、董事会，整理和保管会议文档；

（五）负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公司融资计划实施的相关工作；

（六）接待公司股东来信、来访，置备并向股东提供公司已公开披露信息文件；

（七）负责公司投资者关系管理工作；

（八）负责公司董事会交办的其他工作。

第三章 董事会专门委员会

第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第八条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事应过半数，并由独立
董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》……
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