公告日期：2026-06-13

中科软科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2026 年 6 月）

第一章 总则

第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章 提名委员会的人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以
上提名，经董事会推选产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由提名委员会全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：

（一）负责主持提名委员会的工作；

（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（四）签署提名委员会的重要文件；

（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。

第三章 提名委员会的职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

（三）对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

（四）对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）提出建
议；对控股子公司、参股子公司股东代表董事、股东代表监事、高级管理人员等的候选人提出建议；

（五）向公司提出人才储备计划和建议；

（六）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（七）董事会授予的其他职权。

第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。
第十二条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第十三条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

第四章 提名委员会的决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会审议通过后，并遵照实施。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职……
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