公告日期：2025-11-25

湖南启元律师事务所

关于益丰大药房连锁股份有限公司
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的

法律意见书

二〇二五年十二月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司回购注销部分 2022 年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材料一同上报。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下：
一、本次回购注销履行的程序与信息披露情况

截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序：
1、2022 年 9 月 5 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施公司 2022 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。

2022 年 9 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》。

2、2024 年 4 月 26 日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议与第四届监
事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的 202,347
股股份进行回购并注销。公司于 2024 年 4 月 29 日在法定信息披露媒体披露了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2024-040）。
3、2024 年 4 月 29 日，公司在法定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（2024-041），由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起 45 日内（以下简称“公示期”），有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公示期间内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

4、2025 年 9 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职、降级或绩效不达标的 5 名激励对象的 25,516 股股份进行回购并注销。具体内容详见公司于2025年10月1日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2025-094）。

综上，本所认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次限……
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